Меню

Акционерное общество может выпускать облигации конвертируемые в



Акционерное общество может выпускать облигации конвертируемые в

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 2 настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Источник

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в наименование статьи 33 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 33 настоящего Федерального закона

О выпуске ценных бумаг и их размещении см.:

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 1 статьи 33 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 2 статьи 33 настоящего Федерального закона внесены изменения

2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ пункт 3 статьи 33 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу со 2 января 2013 г.

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

Читайте также:  Балансовая стоимость облигация в момент погашения

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 2 настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 4 статьи 33 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Источник

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 23 марта 2017 г. N 4322-У в пункт 6.1 внесены изменения

6.1. Размещение кредитной организацией — эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации — эмитента ему принадлежит право принятия такого решения.

Размещение кредитной организацией — эмитентом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные ею привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала кредитной организации — эмитента, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации — эмитента.

Размещение ценных бумаг кредитной организации — эмитента, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг кредитной организации — эмитента, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации — эмитента. Уставом кредитной организации — эмитента, являющейся непубличным акционерным обществом, принятие решения по данному вопросу может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такой кредитной организации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) о размещении кредитной организацией — эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации — эмитента единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента.

Информация об изменениях:

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 18 мая 2015 г. N 3635-У в пункт 6.3 внесены изменения

6.3. Акционеры кредитной организации — эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации — эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных федеральными законами случаях.

6.3.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом кредитной организации — эмитента.

Читайте также:  Американские облигации стоит ли покупать

6.3.2. Для определения количества ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация — эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, — в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

6.4. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.

6.5. Порядок конвертации ценных бумаг в акции кредитной организации — эмитента устанавливается:

уставом кредитной организации — эмитента — в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, ценных бумаг.

Размещение акций кредитной организации — эмитента в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных кредитной организацией — эмитентом конвертируемых акций и иных ценных бумаг кредитной организации — эмитента, проводится только путем такой конвертации.

Порядок конвертации в облигации конвертируемых облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.

6.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

6.7. Уставом кредитной организации — эмитента может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом кредитной организации — эмитента. В этом случае уставом кредитной организации — эмитента до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава кредитной организации — эмитента после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом кредитной организации — эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.8. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации — эмитента исходя из их рыночной стоимости.

Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

6.9. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Источник

Что такое конвертируемая облигация, когда они нужны инвестору

На современном фондовом рынке представлен большой выбор инструментов для инвестиций. Многие из них получили широкое распространение в России, например, акции, облигации и др. Но существуют также разновидности этих активов, которые сегодня известны не всем россиянам. Одним из таких инвестиционных инструментов являются конвертируемые облигации.

Понятие конвертируемой облигации

Конвертируемая облигация — это ценная бумага, которая обеспечивает инвестору регулярный доход в виде купонных выплат с возможностью конвертировать данный актив в определенное количество акций эмитента. Это одна из разновидностей так называемых гибридных финансовых инструментов. Конвертируемая облигация удачно совмещает в себе характеристики обычной долговой ценной бумаги и опциона Call на акцию эмитента.

Внимание! Несмотря на то что конвертируемые облигации еще не получили широкого распространения в России, некоторые отечественные компании периодически их выпускают.

Читайте также:  Виды облигаций их отличия

Существует несколько видов конвертируемых облигаций:

  1. Обычные. Инвесторы имеют право обменять их на акции того же эмитента. До даты осуществления конвертации владельцы ценных бумаг получают купонный доход.
  2. С нулевым купоном. Не предусматривают купонных выплат и реализуются с дисконтом.
  3. Обмениваемые. Такие облигации могут быть конвертированы в ценные бумаги другого эмитента.
  4. С обязательной конвертацией. Владелец имеет не право, а обязательства по обмену данных активов в акции эмитента.

Принцип действия конвертируемых облигаций

Принцип действия конвертируемой облигации заключается в следующем. Инвестор приобретает долговую ценную бумагу и с определенной периодичностью получает купонные выплаты, которые, как правило, ниже, чем выплаты по обычным бондам того же эмитента. При этом инвестор имеет право обменять облигацию на акции той же компании по заранее оговоренной цене, которая может быть, например, на 40 % (обычно на 10–50 %) выше рыночной стоимости данных активов.

Если стоимость акций возрастает, приближаясь к цене конвертации, стоимость бондов также увеличится. Если стоимость акций превысит цену конвертации, инвестор сможет получить их с дисконтом к рыночной стоимости и продать на бирже с выгодой для себя.

Внимание! Решением о выпуске ценных бумаг могут быть установлены разные условия, которые нужно учитывать при расчете потенциальной доходности актива. Обычно в кризисной ситуации или в случае, когда цена акции достигает определенного значения по отношению к стоимости конвертации, эмитент оставляет за собой право конвертировать бонды принудительно.

Преимущества и недостатки конвертируемых облигаций

Как и все другие инвестиционные инструменты, конвертируемые облигации имеют свои преимущества и недостатки.

  1. Универсальность. Возможность обмена облигаций на акции позволяет инвесторам совмещать доход в виде купонных выплат с заработком на колебании котировок.
  2. Надежность. Капитал инвестора имеет повышенную защиту. Владелец таких бондов в любом случае получит выплаты и сумму номинала при погашении ценной бумаги.
  1. Ограниченный срок обращения. В отличие от акций, которые можно удерживать в своем портфеле бесконечно, в отношении конвертируемых облигаций установлена определенная дата погашения.
  2. Пониженный уровень доходности. При стабильности или падении стоимости акций инвестор утрачивает возможность получения бонуса и получает купонные выплаты в меньшем размере, чем по обычным бондам.

Какие риски поджидают инвестора

Инвестиции в конвертируемые облигации связаны с определенными рисками:

  1. В случае массовой конвертации существует большая вероятность снижения ликвидности ценных бумаг. Это значительно затруднит продажу активов, следовательно, возникает риск потери ожидаемой прибыли.
  2. Более низкая доходность ценных бумаг по сравнению с показателями доходности обычных облигаций. Если цена акций эмитента останется неизменной или упадет, инвестор будет вынужден отказаться от конвертации. В результате он не получит ожидаемую прибыль.

Примеры эмиссии конвертируемых облигаций в России и за рубежом

На российском рынке в качестве примера можно рассмотреть эмиссию конвертируемых облигаций «Яндекса». Компания сообщила о выпуске ценных бумаг 15 февраля 2020 года. Размещение активов на бирже произошло 25 февраля того же года, а их погашение запланировано на 3 марта 2025 года.

Стоимость конвертации — 47,5 % от средневзвешенной цены обыкновенных акций эмитента класса А, установленной по состоянию на 25 февраля 2020 года на бирже NASDAQ (60,075 долларов). Ставка по купонным выплатам — 0,75 % годовых.

Условия, при которых возможна принудительная конвертация облигаций компании «Яндекс»:

  1. Если в период с 18 марта 2023 года стоимость акций превысит 130 % цены конвертации.
  2. Если будет конвертировано 85 % облигаций от общего объема их эмиссии.

Одними из самых выгодных ценных бумаг, которые были выпущены и погашены на европейском фондовом рынке в недавнем прошлом, считаются конвертируемые бонды компании Deutsche Bank AG. Сумма их эмиссии составила 2,7 миллиона долларов. Размер купона — 12,39 %. Номинальная стоимость — 1000 евро. Бонды были успешно погашены 25 июня 2019 года.

По своей сути конвертируемая облигация — это разновидность обычного бонда, имеющего дополнительную опцию в виде возможности его обмена на определенное количество акций по фиксированной стоимости. Данная привилегия сопряжена со снижением уровня выплат по купону. Этот вид инвестирования предоставляет ряд преимуществ как для эмитента, так и для инвестора. Он широко распространен за рубежом, но в России на данный момент используются не все виды этого финансового инструмента.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Источник