Меню

В форме бумажных сертификатов выпущены облигации



В форме бумажных сертификатов выпущены облигации

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; 2005, N 11, ст. 900; N 25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780) следующие изменения:

1) абзац четвертый части четвертой статьи 18 дополнить словами «, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, — идентификационный номер и дату его присвоения»;

2) первое предложение части шестой статьи 26 изложить в следующей редакции: «В случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным все ценные бумаги данного выпуска (дополнительного выпуска) подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признанного несостоявшимся или недействительным, должны быть возвращены владельцам.»;

3) главу 5 дополнить статьей 27.5-2 следующего содержания:

«Статья 27.5-2. Особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций

1. Эмиссия облигаций может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), регистрации проспекта облигаций и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) при одновременном выполнении следующих условий:

1) размещение облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи;

2) утратил силу. — Федеральный закон от 21.07.2014 N 218-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

3) эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет надлежащим образом утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за два завершенных финансовых года;

4) облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и фиксированного процента от номинальной стоимости;

5) срок исполнения обязательств по облигациям не может превышать один год с даты начала их размещения;

6) облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в депозитарии, осуществляющем депозитарные операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через фондовую биржу, которая осуществляет допуск таких облигаций к торгам в процессе их размещения, на основании договора, в соответствии с которым осуществляется допуск облигаций к торгам и который заключается с этой фондовой биржей и (или) клиринговой организацией;

7) оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.

2. Облигации, отвечающие указанным в пункте 1 настоящей статьи условиям, именуются биржевыми облигациями.

3. Утратил силу. — Федеральный закон от 21.07.2014 N 218-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. К отношениям, связанным с эмиссией и обращением биржевых облигаций, положения настоящего Федерального закона, регулирующие процедуру эмиссии и обращения ценных бумаг, применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

5. Установленные федеральными законами ограничения, связанные с выпуском облигаций, не распространяются на биржевые облигации, за исключением ограничения на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала общества.

Номинальная стоимость всех биржевых облигаций не учитывается при определении соотношения номинальной стоимости всех выпущенных обществом облигаций, требующих государственной регистрации, с размером уставного капитала общества и (или) величиной обеспечения. В случае, если по усмотрению эмитента выпуск (дополнительный выпуск) биржевых облигаций осуществляется с обеспечением, предоставление обеспечения осуществляется с учетом особенностей, установленных статьями 27.2, 27.4, 27.5 настоящего Федерального закона. Биржевые облигации не могут выпускаться с залоговым обеспечением.

6. Биржевые облигации допускаются к торгам только на фондовой бирже, осуществившей листинг акций эмитента таких биржевых облигаций.

К торгам на фондовой бирже допускаются биржевые облигации в процессе их размещения и обращения.

Биржевые облигации в процессе их размещения допускаются к торгам только на одной фондовой бирже. В этом случае биржевые облигации в процессе их обращения допускаются к торгам на этой фондовой бирже на основании прохождения процедуры допуска к торгам в процессе их размещения.

Биржевые облигации в процессе их обращения могут быть допущены к торгам также на других фондовых биржах при условии осуществления процедуры допуска биржевых облигаций к торгам, установленной пунктом 7 настоящей статьи.

При допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их обращения фондовой биржей, не осуществлявшей их размещения, депозитарий, осуществляющий операции по итогам сделок с ценными бумагами, совершенных через эту фондовую биржу, для целей учета прав на биржевые облигации должен зарегистрироваться в качестве номинального держателя у депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификатов биржевых облигаций.

7. Утратил силу. — Федеральный закон от 21.07.2014 N 218-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

8. В уведомлении о включении биржевых облигаций в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения, предусмотренном частью пятой статьи 9 настоящего Федерального закона, должны быть указаны полное фирменное наименование эмитента биржевых облигаций, дата допуска их к торгам на фондовой бирже, идентификационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) биржевых облигаций фондовой биржей, номинальная стоимость, количество биржевых облигаций и цена (порядок определения цены) размещения биржевых облигаций.

9. В случае допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже их эмитент, а также фондовая биржа, осуществившая допуск биржевых облигаций к торгам, обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте биржевых облигаций, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации, а также в срок не позднее чем за семь дней до даты начала размещения (обращения) биржевых облигаций раскрыть информацию о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в порядке, установленном правилами допуска биржевых облигаций к торгам, утвержденными фондовой биржей.

10. Эмитент биржевых облигаций не вправе вносить изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и (или) в проспект биржевых облигаций после начала их размещения.

В случае внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и (или) в проспект биржевых облигаций до начала их размещения эмитент обязан раскрыть информацию об этом в порядке и сроки, в которые раскрывается информация о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже.

11. Размещение биржевых облигаций, допущенных к торгам на фондовой бирже, может быть приостановлено по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг при обнаружении следующих нарушений:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии биржевых облигаций требований законодательства Российской Федерации;

2) обнаружения в документах, на основании которых биржевые облигации в процессе их размещения были допущены к торгам на фондовой бирже, недостоверной информации.

12. Возобновление размещения биржевых облигаций осуществляется по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей — по решению этой фондовой биржи.

После возобновления размещения биржевых облигаций срок размещения биржевых облигаций может быть продлен на период приостановления их размещения по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, приостановившего размещение, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей — по решению этой фондовой биржи.

В случае приостановления и возобновления размещения биржевых облигаций фондовой биржей, а также признания фондовой биржей выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций несостоявшимся фондовая биржа в срок не позднее дня, следующего за днем принятия соответствующего решения, уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке.

13. Эмитент обязан завершить размещение биржевых облигаций в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске), но не позднее одного месяца с даты начала размещения биржевых облигаций. Представление отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций не требуется.

Не позднее следующего дня после окончания срока размещения биржевых облигаций либо не позднее следующего дня после размещения последней биржевой облигации в случае, если все биржевые облигации выпуска (дополнительного выпуска) размещены до истечения указанного срока, фондовая биржа обязана раскрыть информацию об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций и уведомить об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке. Раскрываемая информация и уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций должны содержать даты начала и окончания размещения биржевых облигаций, фактическую цену (цены) размещения биржевых облигаций, номинальную стоимость, объем по номинальной стоимости и количество размещенных биржевых облигаций.

14. До истечения срока размещения биржевых облигаций их выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся на основании решения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или по решению фондовой биржи в следующих случаях:

1) делистинга акций всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций;

2) неустранения эмитентом нарушений, явившихся основанием для приостановления размещения биржевых облигаций, в течение срока, указанного в решении о приостановлении размещения биржевых облигаций.

15. Обращение биржевых облигаций до их полной оплаты и завершения размещения запрещается.

Обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи.

Владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае, если акции всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, на всех фондовых биржах, осуществивших допуск биржевых облигаций к торгам.

16. В случае обнаружения неполноты информации, содержащейся в документах, на основании которых биржевые облигации были допущены фондовой биржей к торгам, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе приостановить на срок до одного года осуществление такой фондовой биржей допуска биржевых облигаций к торгам.»;

4) в части двенадцатой статьи 30:

абзац шестой изложить в следующей редакции:

«об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, о приостановлении и возобновлении эмиссии эмиссионных ценных бумаг, о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;»;

абзац девятый изложить в следующей редакции:

«начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента;»;

5) утратил силу с 1 февраля 2007 года. — Федеральный закон от 16.10.2006 N 160-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

6) статью 42 дополнить пунктом 23 следующего содержания:

«23) определяет порядок ведения реестра эмиссионных ценных бумаг и ведет указанный реестр, содержащий информацию о зарегистрированных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, а также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами государственной регистрации, за исключением облигаций Банка России.»;

7) абзац второй пункта 5 статьи 51 признать утратившим силу.

Источник

Тема 8. Облигации государственные и корпоративные

Цель и задачи темы

В рамках настоящей темы рассмотрены вопросы долговых ценных бумаг – облигаций, обращающихся на российском рынке ценных бумаг; показана необходимость эмиссии государственных ценных бумаг и возможность выпуска корпоративных облигаций; дана классификация облигаций по различным признакам. Рассмотрены вопросы организации корпоративного облигационного займа, а также обращение российских долговых ценных бумаг на мировых рынках. Целью изучения настоящей темы является формирование у студентов представления об облигациях, их эмиссии и обращения. Задачей изучения темы является подготовка студентов к рассмотрению видов сделок с базовыми ценными бумагами (тема 11) и изучению основных характеристик облигаций с точки зрения фундаментального анализа (тема 17).

Читайте также:  Ru000a0jx1h4 паи опиф облигаций рублевые облигации

Оглавление

8.1. Понятие и признаки облигации как долговой ценной бумаги

Исторически первыми возникли государственные ценные бумаги, которые выпускались в форме векселей, нот, облигаций. В современных условиях масштабы эмиссии облигаций значительно превышают масштабы эмиссии акций. Для корпораций эмиссия облигаций при прочих равных условиях более выгодна, поскольку обходится дешевле и обеспечивает быстрое размещение среди инвесторов, не увеличивая при этом числа акционеров. На международном рынке облигации становятся также основным и преобладающим видом ценной бумаги по сравнению с акциями.

Роль облигаций неразрывно связана с ходом развития экономики. Государственные облигации воздействуют на экономику, являясь наиболее цивилизованным рыночным способом формирования государственного долга. С помощью государственных облигаций проводится денежно-кредитная политика, направленная на регулирование денежной массы в обращении, в целях достижения подъема общественного производства, повышения занятости населения и снижения уровня инфляции. На основе государственных и муниципальных облигационных займов мобилизуются средства для финансирования целевых программ, имеющих важное социально-экономическое значение. В то же время корпоративные облигации выступают следствием потребностей производства, способствуя централизации реальных капиталов, вовлечению населения в сферы рыночных отношений, постепенному формированию у него заинтересованности в росте эффективности производства и культуры экономического общения.

Облигация – ценная бумага, удостоверяющая имущественные (вещные) права инвестора и обязательственные права эмитента, основанные на отношениях договора займа между заимодавцем и заемщиком по поводу номинальной стоимости этой ценной бумаги и процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Являясь ценной бумагой, облигация выполняет функцию привлечения денежных средств с фондового рынка. Отношения, возникающие при эмиссии и обращении облигаций, регулируются федеральным законодательством. Облигации входит в группу эмиссионных ценных бумаг, для которых характерно наличие одновременно трех основных признаков:

  1. они закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленной формы и порядка;
  2. эмиссионные ценные бумаги размещаются выпусками;
  3. внутри одного выпуска имеют равные права и сроки осуществления прав вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

8.2. Классификация облигаций

В практике применяются облигации различных видов, которые можно классифицировать по существенным признакам. Для отечественного рынка характерна менее развернутая классификация облигаций по сравнению с зарубежным опытом.

Предъявительская облигация не содержит имени лица, обладающего правом по этой ценной бумаге. Передача прав, которые удостоверяет облигация на предъявителя, осуществляется посредством вручения ее другому лицу; при этом лицо, передающее право, не отвечает за действительность прав и за их надлежащее исполнение (ГК РФ, ст. 146). Следует различать права на получение у эмитента номинала облигации, процентов (купонов) и т.п. и права владельцев этой ценной бумаги на нее саму как вещь, т.е. право собственности. Права, удостоверяемые облигацией, действительно передаются простым вручением, но права на саму бумагу как вещь передаются только через договор купли-продажи или иной документ, служащий основанием для передачи имущества (ГК РФ, ст. 128, 161).

По именным облигациям субъектом имущественных прав выступает названное в данной ценной бумаге лицо, которое несет ответственность за существование права, но не за его исполнение, и осуществляет передачу этих прав на основе соглашения об уступке права требования, т.е. цессии (ГК РФ, ст. 390). Тот, кто уступает права, называется цедентом, кто приобретает – цессионарием. При передаче облигации другому владельцу недостаточно оформить договор цессии, необходимо этот договор зарегистрировать в реестре владельцев ценных бумаг и лишь после этого новый владелец вступает в законные права.

Документ, выпущенный в бумажной форме (это бланк или сертификат облигации), является классической формой выпуска облигаций. Для удобства обращения владелец документарной облигации может передать ее на хранение в депозитарий. По документарной облигации владелец устанавливается на основании предъявления бланка или сертификата облигации, оформленного надлежащим образом, а в случае депонирования такового – на основании записи по счету «депо». Бездокументарная форма выпуска облигаций до недавнего времени являлась наиболее распространенной формой выпуска ценных бумаг в России. Фиксация прав, закрепленных бездокументарной облигацией, осуществляется с помощью средств вычислительной техники записью в специальном реестре владельцев облигаций либо на счете «депо» при депонировании глобального сертификата в депозитарии. В этом случае, эмитент не несет расходы по печати бланков облигаций. Купля-продажа и иные операции с бездокументарными облигациями могут совершаться только при обращении к лицу, ведущему реестр или счета «депо», которое фиксирует переход имущественных прав по облигациям. Исходя из этого, заключение договора на обслуживание с реестродержателем (депозитарием) является обязанностью, а не правом владельца облигации.

Государственные облигации выпускаются от имени Российской Федерации и ее субъектов и представляют договор государственного займа на основе приобретения данных облигаций заимодавцами (ГК РФ, ст. 817). Муниципальные облигации не являются государственными, так как выпускаются органами представительной власти, однако правила о договоре государственного займа применяются к займам, выпущенным муниципалитетами. Корпоративные облигации выпускаются предприятиями различных отраслей хозяйства, хотя нередко термин «корпоративные облигации» применяется только к облигациям, выпущенным нефинансовыми предприятиями.

Для корпораций выпуск облигационных займов обычно дешевле банковских кредитов и позволяет привлечь значительно большие ресурсы. Однако, облигации могут выпускаться далеко не всеми предприятиями, а в основном крупными и отчасти средними. Предприятия, желающие осуществить размещение облигационных займов на российском рынке, должны учитывать, что использование публичной формы финансирования сопряжена с расходами на уровне минимум $15 тыс. + 2-3% от объема выпуска. Минимальная сумма, которую есть смысл привлекать посредством выпуска облигаций, составляет не менее $1-2 млн. При этом, эмитент облигаций (при их публичном размещении), должен быть прибыльным (по крайней мере, не убыточным) предприятием, иметь конкретную инвестиционную программу с умеренным уровнем риска, на реализацию которой планируется направить привлеченные средства, и быть хорошо известным широкому кругу потенциальных инвесторов.

Формой обеспечения выступают залог имущества (оборудования, ценных бумаг), передача прав на недвижимость, доходы от инвестиционных программ и проектов и т.п. Облигации с обеспечением позволяют эмитентам снизить стоимость заимствования, возместить дополнительные расходы, связанные с подготовкой выпуска данных облигаций, а инвесторам – возможность возместить убытки в случае дефолта эмитента (прекращения, либо отказ эмитента от выплаты процентов и погашения основной суммы долга по облигациям в связи с банкротством). Выпуск необеспеченных облигаций (гарантированных, застрахованных) обходится, как правило, дешевле, что позволяет эмитенту предложить инвестору более высокий доход по ним, который может оказаться неадекватным риску неплатежеспособности эмитента, принятому инвестором на себя.

Несмотря на то, что выпуск краткосрочных облигаций представляет собой самый затратный способ заимствования для эмитента, он позволяет ему максимально быстро сформировать кредитную репутацию, положить начало кредитной истории. По среднесрочным и долгосрочным облигациям возрастают риски изменения ставки банковского процента, валютного курса, уровня инфляции, неплатежеспособности эмитента и др.; при этом создаются предпосылки для более эффективного использования привлеченных займов, что повышает инвестиционную привлекательность данных облигаций для стратегических инвесторов.

На отечественном рынке к краткосрочным относят облигации со сроком заимствования до одного года, к среднесрочным – свыше одного года до 5 лет, к долгосрочным – свыше пяти лет; максимальный срок заимствования составляет – 30 лет. В зарубежной практике краткосрочным считаются облигации с более длительными сроками заимствования: до 2 – 5 лет, а для среднесрочных облигаций характерно заимствование на сроки свыше 2 лет до 10 лет (США) или свыше 5 лет до 15 лет (Великобритания), а для долгосрочных облигаций сроки займа составляют свыше 10-15 лет. Следует отметить, что в Великобритании облигации сроком заимствования 17 лет, до погашения которых осталось 2 года, считаются краткосрочными, поскольку в основу классификационного признака принимается период до погашения облигации, в не с даты ее выпуска. Однако, в большинстве стран, если облигация выпущена на период 17 лет, то она остается долгосрочной, даже если она будет погашена через 2 года.

На срок обращения облигаций может оказывать влияние право эмитента на досрочный отзыв своего заемного облигационного займа ( отзывные облигации ) и право инвестора на предъявление облигаций к досрочному погашению ( облигации с правом досрочного погашения ). Фактически отзывные облигации — это облигации со встроенным call -опционом, а облигации, предоставляющие право инвесторам на досрочное предъявление (продажу) облигаций эмитенту, являются облигациями со встроенным put -опционом. Отзывные облигации позволяют осуществлять высокий уровень контроля за стоимостью заимствования, повышая тем самым вероятность отзыва облигаций в неблагоприятный для инвестора период обращения облигаций (снижения цен). В свою очередь, облигации с правом досрочного погашения повышают вероятность предъявления облигаций к погашению в неблагоприятный для эмитента период обращения облигаций (повышения цен), что позволяет эмитенту уменьшить процентные платежи по займу. У инвестора появляется право осуществлять вложения в средне- и долгосрочные облигации на короткий срок.

В зависимости от срока погашения можно выделить облигации, по которым эмитент не связывает себя конкретным сроком, т.е. бессрочные облигации. Эти облигации могут быть выкуплены в любой момент. Примерами бессрочных облигаций могут служить консоли в Великобритании (выпущены во время войны с Наполеоном), французская рента. Финансовая рента в форме аннуитета — определенный доход, получаемый с капитала (инвестиций) через регулярные промежутки времени. Однако, в основном осуществляется выпуск облигаций с конкретной датой погашения.

По дисконтным (бескупонным) облигациям, иногда их называют облигации с нулевым купоном, эмитент осуществляет размещение займа по цене ниже номинала (с дисконтом), выплата процентных доходов предусматривается вместе с номиналом в конце срока обращения облигации, например в США это сберегательные облигации серии ЕЕ, в России – государственные краткосрочные бескупонные облигации. Для эмитента бескупонных облигаций не требуется отвлечения средств в период их обращения для осуществления купонных платежей, однако, современная практика налогообложения в нашей стране ставит данный вид облигаций в менее выгодные условия по сравнению с купонными облигациями, поскольку налог на операции с ценными бумагами удерживается от номинальной суммы размещенного выпуска, а не от суммы реального объема привлеченных средств.

В классической документарной облигации купон – это тоже документ, комплект купонов присоединяется к самому бланку облигации, а при выплате отрезается от бланка облигации (отсюда и произошло выражение «стричь купоны»). Облигации с постоянным купоном, то есть объявленным заранее доходом в виде процента от номинала, позволяют эмитенту оптимизировать управление денежными потоками, связанными с обслуживаем займов, а инвестору – обеспечивают стабильность доходов. Однако под воздействием изменения ставок банковского кредита, валютного курса, уровня инфляции, доходности других ценных бумаг возможны потери как со стороны эмитента, так и инвестора. По облигациям с плавающей процентной ставкой эмитент вправе устанавливать новую ставку на каждый новый купонный период в зависимости от рыночной ситуации. Что касается облигаций с отсроченными и увеличивающимися купонными платежами, то они обладают невысокой инвестиционной привлекательностью в силу того, что эмитенту предоставлено право отсрочки купонных платежей при неблагоприятной рыночной ситуации.

Читайте также:  Rusbonds ru анализ облигаций офз

Большой интерес для российских предприятий может представлять выпуск конвертируемых, обменных облигаций, поскольку он позволяет использовать положительные стороны как долевого, так и долгового финансирования. Риски, ассоциируемые с инвестированием в акции, могут быть неприемлемы для инвесторов, рассчитывающих на долгосрочную повышательную тенденцию цен российских акций. А выпуск конвертируемых облигаций позволяет этих рисков избежать. Конверсия – свойство облигаций, позволяющее их владельцу обменять их на определенное количество акций. Конвертируемые облигации дают их владельцу право на покупку обыкновенных акций этой же компании по определенной цене в определенный срок и могут не предусматривать купонных выплат. Выпуск таких облигаций позволяет осуществить выпуск акций с отсроченной поставкой. Привлекательность выпуска конвертируемых облигаций для инвестора обуславливается именно наличием опциона, т.е. права выбора — осуществлять или не осуществлять конверсию. Это право позволяет инвестору избежать потерь в том случае, если в деятельности эмитента произойдут изменения в худшую сторону, и, напротив, проявить экономический интерес в том случае, если компания развивается динамично. Эмитенту выпуск конвертируемых облигаций позволяет привлечь заемный капитал с меньшей доходностью к погашению. В отличие от конвертируемых обменные облигации дают право приобретения по фиксированной цене обыкновенных акций других компаний, а не акций эмитента данных облигаций. При этом акции других компаний служат закладом для обеспечения прав держателей обменных облигаций.

8.3. Эмиссионная деятельность корпораций на рынке облигаций

ФЗ РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 года № 120-ФЗ, вступивший в силу с 1 января 2002 года, внес в значительное количество изменений и дополнений в практику организации эмиссии корпоративных облигаций. Вслед за этим законом ФКЦБ РФ издало Постановление «О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 18 июня 2003 года № 03-30/ПС, которое вступило в силу с сентября 2003 года.

Последовательность действий эмитента по подготовке и размещению эмиссионных ценных бумаг, которая включает этапы: 1) принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг; 2) подготовка проспекта эмиссии; 3) государственная регистрация проспекта эмиссии. Регистрация выпуска ценных бумаг; 4) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии; 5) размещение ценных бумаг; 6) регистрация отчета об итогах выпуска и его публикация.

Эмиссия корпоративных облигаций начинается с принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается уполномоченным органом управления эмитента (общее собрание акционеров, либо Совет директоров (Наблюдательный совет) эмитента). С учетом внесения изменений закон «Об акционерных обществах» отпадает необходимость внесения дополнений в устав общества при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, не предусмотренных уставом. В то же время, для хозяйственных обществ в случае, если номинальная стоимость эмиссии облигаций составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, процедура усложняется тем, что эмиссия облигаций попадает в категорию крупной сделки (цепь взаимосвязанных сделок, если инвесторов будет несколько), совершение которых требует одобрения, как правило, единогласно Наблюдательным советом общества по сделкам более, чем на 25%, но менее 50%). Протокол об одобрении крупной сделки прикладывается к комплекту документов для государственной регистрации выпуска.

Важным этапом для организации выпуска и размещения облигационного займа является подготовительный, от которого во многом зависит успех предстоящей эмиссии. Осуществление эмиссии должно быть основано на четком понимании целей займа исходя из общей концепции развития предприятия-эмитента на перспективу, увязано с параметрами инвестиционного проекта, для которого предполагается получить финансирование путем выпуска облигаций.

На подготовительном этапе эмиссии одной из задач выступает конструирование выпуска ценных бумаг – поиск оптимального набора инвестиционных свойств облигаций, которые подготавливаются к выпуску. При этом, индивидуальность, модифицируемость ценной бумаги как товара необходимо сочетать с ее стандартностью, соответствием установленным видам ценных бумаг, правилам их выпуска и обращения, определенным законодательством. Такой финансовый продукт может стать хорошо регулируемым и, следовательно, пользоваться доверием и спросом инвесторов.

Важным моментом, способствующим заинтересованности инвесторов в приобретении облигаций, может выступать возможность выбора самим держателем облигаций их формы погашения: либо денежными средствами, либо имуществом (акциями). При этом определение соотношения «деньги или акции» при погашении облигаций также является правом облигационера определиться с этим самостоятельно. Для эмитента, имеющего проблемы с платежеспособностью, погашение имуществом может иметь преимущества, поскольку объем выпуска облигаций (или суммарного объема нескольких выпусков, одновременно находящихся в обращении) не может превышать размера уставного капитала компании в случае выпуска необеспеченных облигаций или размера обеспечения (имуществом, гарантией третьих лиц) в случае выпуска обеспеченных облигаций.

При выпуске именных облигаций, учет их прав осуществляется в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента облигаций. Законодательство РФ предусматривает ведение одного реестра владельцев ценных бумаг одного общества, поэтому при определении числа владельцев ценных бумаг, права которых учитываются в данном реестре, должны приниматься во внимание как владельцы именных акций, так и владельцы именных облигаций этого общества. Поэтому, если число акционеров эмитента составляет менее 50, но после осуществления эмиссии именных облигаций общее число акционеров и владельцев облигаций превысит 50, деятельность по ведению реестра должна осуществляться независимой специализированной организацией, являющейся профессиональным участником рынка ценных бумаг.

При выпуске облигаций в документарной форме эмитент может предусмотреть обязательное централизованное хранение сертификатов. Причем, один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. При этом, по именным облигациям, депозитарии (в которых осуществляется обязательное хранение ценных бумаг) выступают в системе ведения реестра в качестве номинальных держателей, а в случае выпуска документарных облигаций на предъявителя фактически представляют собой аналог системы ведения реестра для владельцев именных ценных бумаг, в которой учет прав владельцев осуществляется на индивидуальной основе по счету «депо» приобретателя.

В случае выпуска ценных бумаг в бездокументарной форме, подтверждением прав собственности на данную ценную бумагу служит выписка из реестра, которая выдается владельцу ценной бумаги по его требованию реестродержателем, либо самим эмитентом. Выбранная эмитентом форма выпуска облигаций указывается в решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии.

Решение о выпуске ценных бумаг — документ, содержащий необходимые сведения о данном выпуске, включая номинальную стоимость эмиссии; количество выпускаемых облигаций; срок обращения ценных бумаг и/или дату погашения; процентные выплаты и их размер; цену первичного размещения в абсолютном выражении или порядок ее определения; порядок и сроки первичного размещения облигаций, а также накладываемые ограничения на инвесторов, приобретающих ценные бумаги и т.д. Решение о выпуске облигаций является определяющим документом в установлении прав инвесторов по облигациям. Важность документа проявляется особенно при бездокументарной форме выпуска облигаций, т.к. в этом случае владельцы ценных бумаг, не имея на руках сертификатов облигаций, используют информацию из принятого решения о выпуске.

Необходимость указания в Решении о размещении цены (или порядок ее определения) вытекает из требования обозначить ценовые условия размещения ценных бумаг. А требование определить условия погашения облигаций, связано с необходимостью предусмотреть в решении о размещении облигаций права их владельцев, основным из которых является право получить вложенную в облигацию сумму с учетом фиксированных процентов. Цена размещения облигаций устанавливается в цифровом выражении, а порядок определения цены может устанавливаться (п. 6.1.7 Стандартов):

а) в виде формулы с переменными, где в качестве последних, к примеру, может выступать курс определенной иностранной валюты или котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг; причем, значения переменных не могут изменяться по усмотрению эмитента. Указанный порядок определения цены должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения;

б) Советом директоров (наблюдательным советом) в АО или иным уполномоченным органом в иных юридических лицах, к примеру, на основании данных о результатах торгов (аукционов, конкурсов) или по итогам анализа поданных заявок на покупку.

Решением о выпуске ценных бумаг устанавливается порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг. Причем, в решении о выпуске ценных бумаг, как следует из Стандартов (п. 6.2.1), должны содержаться те же данные, что указаны и в решении о размещении облигаций (п. 6.1.2). Получается, что эти решения дублируют друг друга, поскольку решение о выпуске принимается на основании решения о размещении облигаций.

В решении о выпуске облигаций, размещаемых путем закрытой подписки, определяется круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить облигации (в соответствии с решением о размещении). При этом решением о выпуске облигаций, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены преимущества одних покупателей облигаций перед другими. Данным документом определяется также порядок, условия погашения и выплаты дохода. Размер дохода по облигациям (в виде процента от номинала и/или в виде дисконта согласно п. 6.2.14 Стандартов) определяется эмитентом либо до начала размещения облигаций, либо после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций. В первом случае информация о проценте (купоне) или порядке его определения в виде формулы с переменными раскрывается эмитентом не позднее даты начала размещения облигаций. Во втором случае эмитентом одновременно должны быть предусмотрены и определены: а) обязательства эмитента приобрести или досрочно погасить облигации по требованиям владельцев, заявленным в течение срока (Срок должен составлять не менее 5 последних дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому эмитентом определяется размер процента (купона).), установленного решением о выпуске облигаций; б) величина процента (купона) или порядок его определения; в) цена приобретения облигаций или стоимость погашения, по которой эмитент обязуется досрочно погашать облигации по требованию их владельцев, заявленным в конце первого и остальных купонных периодов, предшествующих купонному периоду, по которому впервые после государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмитентом будет определяться размер процента и срок такого приобретения (погашения).

Досрочное погашение облигаций, предусмотренное решением о выпуске, допускается только после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска и полной оплаты облигаций. Оно может быть осуществлено по требованию облигационеров, по усмотрению эмитента, либо по соглашению с владельцами облигаций. Если предусматривается возможность досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев, то в решении о выпуске определяется цена и порядок досрочного погашения; срок подачи облигационерами заявлений на досрочное погашение. Эти же показатели указываются, если предусматривается погашение облигаций по усмотрению эмитента (Досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска), а также учитывается в данном случае срок, не ранее которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом и в решении о выпуске следует указать стоимость досрочного погашения, а также то, что приобретение облигаций означает согласие приобретателя облигации с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента.

Если решением о выпуске облигаций предусмотрена возможность приобретения облигации по соглашению с их владельцем, то в этом случае раскрывается порядок оповещения (публикации) эмитентом о таких фактах (как правило, за 7 дней до начала приобретения облигаций) с информацией о цене и количестве приобретаемых облигаций.

Читайте также:  Банк хоум кредит стоимость облигаций

После принятия решения о выпуске эмитент заключает договора с финансовым консультантом и андеррайтером выпуска, так как немногие компании обладают собственным штатом профессиональных сотрудников, способных провести дальнейшие этапы размещения облигаций самостоятельно. Финансовый консультант помогает определить условия, срок, форму выпуска, оказывает помощь в подготовке и регистрации проспекта эмиссии. Финансовый консультант (Стандарты, п.2.5.2), подписавший проспект ценных бумаг, обязан осуществить контроль за соблюдением требований к рекламе, порядку раскрытия информации, условий размещения ценных бумаг при их размещении.

Финансовый консультант утверждает составленную эмитентом ведомость приема заявок (или каждую заявку) на покупку ценных бумаг при размещении облигаций на основе закрытой подписки. В случае размещения облигаций путем открытой подписки на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, фин.консультант утверждает по итогам каждого торгового дня ведомость приема заявок на покупку облигаций. А после размещения ценных бумаг – итоговую ведомость приема заявок, составленную организатором торговли, на покупку облигаций.

Деятельность в качестве финансовых консультантов на российском рынке осуществляют Балтийское Финансовое Агентство, ФФК, Ренессанс, Регион, ТатИнК, Тройка Диалог, АВК. Причем вследствие незначительных объемов заимствований и ограниченного круга инвесторов нередко функции финансового консультанта и андеррайтера выполняет одна организация, что позволяет эмитенту существенно снизить издержки на оплату этих услуг.

На российском фондовом рынке эмитенты работают чаще всего с отдельными инвестиционными компаниями, не связанными друг с другом. Данные, подтверждающие соответствие эмитента облигаций установленным законодательством требованиям, фиксируются в проспекте эмиссии, состоящем из трех разделов. В этих разделах содержатся данные об эмитенте, о его финансовом положении и сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (общие данные о ценных бумагах, условия и порядок их распространения, данные о ценовых и расчетных условиях выпуска ценных бумаг, данные о получении доходов по ценным бумагам). Основное назначение проспекта эмиссии заключается в том, чтобы предоставить потенциальному инвестору полную и достоверную информацию для принятия решения о вложении своих средств в ценные бумаги. За полноту информации, содержащейся в проспекте эмиссии, несет ответственность орган, его регистрирующий. За достоверность информации отвечают лица, которые подписывают проспект эмиссии.

Реклама ценных бумаг эмитента до момента государственной регистрации их выпуска запрещается. Государственную регистрацию выпусков корпоративных облигаций большинства российских юридических лиц осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Исключения составляют кредитные организации – государственную регистрацию их выпусков облигаций осуществляет Банк России и страховые организации, государственную регистрацию выпусков ценных бумаг которых производит Министерство Финансов. Для регистрации выпуска ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган соответствующие документы.

Регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии в случае, если выполняются следующие условия: а) при размещении облигаций (среди неограниченного круга инвесторов или заранее известного), если их число не превышает 500 лиц; б) общий объем эмиссии облигаций не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Содержание проспекта эмиссии шире по сравнению с решением о выпуске. Проспект эмиссии, кроме сведений о выпуске ценных бумаг, включает минимальный набор сведений об эмитенте – от его годовой бухгалтерской отчетности и устава до сведений об отрасли, в которой работает эмитент и рисках, присущих данной отрасли. Представленная в проспекте эмиссии информация является открытой для всех заинтересованных лиц. Эмитент по требованию инвестора обязан предоставить копию проспекта эмиссии любому лицу и, начиная с 1998 года, проспекты эмиссии всех зарегистрированных выпусков эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации помещены в электронной форме в сети Интернет на официальном сайте раскрытия информации федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (Аналогичный порядок, установленный Центральным Банком РФ, действует в отношении к коммерческим банкам, выпускающим ценные бумаги.).

Документы для выпуска ценных бумаг представляются эмитентом в течение одного месяца с момента принятия решения о выпуске облигаций в регистрирующий орган, где они рассматриваются на предмет соответствия действующему законодательству в срок не более 30 дней. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:

  • нарушение эмитентом требований действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;
  • отсутствие хотя бы одного из регистрационных документов или несоответствие содержащихся в них сведений требованиям действующего законодательства о ценных бумагах и нормативным актам;
  • наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска и обращения ценных бумаг действующему законодательству и нормативным актам;
  • нарушение банком-эмитентом норм, установленных банковским законодательством и нормативными актами Банка России, в т.ч. обязательных нормативов;
  • непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
  • несоответствие установленным требованиям финансового консультанта, подписавшего проспект ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2.4.25 Стандартов государственная регистрация выпуска облигаций не может быть осуществлена также: а) до полной оплаты уставного капитала эмитента; б) если величина стоимостей облигаций (по номиналу) вместе с суммой всех непогашенных облигаций (по номиналу) (облигаций, обязательства по которым не исполнены) превышает размер уставного капитала эмитента (или величину обеспечения); в) до госрегистрации в уставе АО положений о номинальной стоимости, количестве, о правах по тем акциям, в которые конвертируются облигации. Вместе с тем, Стандарты впервые предусматривают, что в случае представления эмитентом не всех документов (и в случае наличия иных оснований для отказа в гос.регистрации), регистрирующий орган имеет право не отказывать в гос.регистрации выпуска, а дать возможность эмитенту исправить нарушение. Если же признать отказ в регистрации отчета об итогах выпуска основанием для досрочного расторжения договора займа (Признание договора займа незаключенным лишает возможности эмитенту воспользоваться предоставленным обеспечением, принимая во внимание длительность сроков возврата и возможность банкротства эмитента.) , это действие повлечет для эмитента обязанность выкупить размещенные облигации, хотя облигационеры могли бы рассчитывать на причитающиеся им проценты по облигациям, а также воспользоваться предоставленным обеспечением.

Выпускам, прошедшим регистрацию, присваивается государственный регистрационный номер, по которому облигации будут идентифицироваться в учетной системе депозитариев, трансфер-агентов и регистраторов. Регистрация выпуска дает право эмитенту на продажу облигаций инвесторам, на проведение рекламы о выпуске ценных бумаг. После регистрации выпуска облигаций эмитент через СМИ (в печатном издании тиражом не менее 50 тыс. экз.) раскрывает информацию о выпуске, а через 2 недели андеррайтер приступает к продаже облигаций инвесторам. Обычно используется механизм гарантированного размещения, когда в случае недостаточного спроса инвесторов в процессе размещения андеррайтер сам выкупает оставшийся объем облигаций по оговоренной цене. По законодательству выпуск должен быть размещен в течение одного года с момента принятия решения о выпуске.

8.4. Обращение российских облигаций на мировых рынках

Перспективы рейтингов еврооблигаций корпоративных российских эмитентов существенно зависят от изменения суверенного рейтинга страны, который повышается в связи жесткой бюджетной и долговой политикой РФ, улучшением ситуации с государственным долгом, созданием стабилизационного фонда и уменьшением политических рисков. Тем не менее, большой разброс по рейтингам компаний свидетельствует о том, что тенденция изменения их рейтингов определяется не только динамикой суверенного кредитного рейтинга, но отраслевыми факторами и обстоятельствами, связанными с отдельно взятой компанией.

Слабость и недостаточная капитализация российской банковской системы по-прежнему увеличивает риски ликвидности в корпоративном секторе России. Уровень финансового посредничества в России ниже, чем в других сопоставимых странах (объем внутреннего кредитования частного сектора составляет не более 20-22% ВВП). Тем не менее, с 2002-2003 гг. крупные компании России легко выходят на рынок еврооблигаций, что обусловлено высоким спросом на долговые инструменты стран с развивающейся экономикой. Несмотря на дело «НК ЮКОС», спрос на российские долговые инструменты не сократился, о чем свидетельствует неоднократное размещение еврооблигаций российских эмитентов. По данным агентства CBonds, в 2003 г. российские эмитенты разместили 23 выпуска еврооблигаций, еврокоммерческих бумаг и кредитных нот на $8,7 млрд; 2004 год явился не менее благоприятным для выхода на рынок еврооблигаций.

При этом заемщикам необходимо учитывать два фактора: ожидаемое ухудшение мирового рынка капитала и новое валютное законодательство в РФ. В 2004 г выпустили еврооблигации Инвестбанк «Траст» на $2 млрд; банк «Русский стандарт» — на $150 млн; корпорация «Северсталь» на $300 млн. Планируют выйти на рынок еврооблигаций компании «ЛУКОЙЛ», «Мобильные ТелеСистемы» ($600 млн), Газпром ($3 млрд). По некоторым оценкам в 2004 году российские заемщики могут разместить бумаг на $10 млрд. Вступление в силу закона о валютном регулировании и валютном контроле, который позволяет Центробанку вводить резервирование по валютным сделкам в процентах от суммы торговых операций в зависимости от продолжительности этих операций (на срок до года или двух месяцев), возможно, уменьшит инвестиционные преимущества рынка еврооблигаций для российских компаний.

Выводы

Облигация – ценная бумага, удостоверяющая имущественные (вещные) права инвестора и обязательственные права эмитента, основанные на отношениях договора займа между заимодавцем и заемщиком по поводу номинальной стоимости этой ценной бумаги и процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Являясь ценной бумагой, облигация выполняет функцию привлечения денежных средств с фондового рынка. Отношения, возникающие при эмиссии и обращении облигаций, регулируются федеральным законодательством. Облигации входит в группу эмиссионных ценных бумаг, для которых характерно наличие одновременно трех основных признаков:

  1. они закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленной формы и порядка;
  2. эмиссионные ценные бумаги размещаются выпусками;
  3. внутри одного выпуска имеют равные права и сроки осуществления прав вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Облигации различных видов классифицируются по ряду признаков. Это предъявительские и именные облигации (классификация по способу удостоверения прав владельцев ценных бумаг); документарные и бездокументарные облигации (классификация по форме выпуска). По эмитентам облигации подразделяются на государственные, муниципальные, корпоративные; по форме обеспечения – на облигации с обеспечение и необеспеченные облигации и т.д.

Последовательность действий эмитента по подготовке и размещению эмиссионных ценных бумаг, которая включает этапы: 1) принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг; 2) подготовка проспекта эмиссии; 3) государственная регистрация проспекта эмиссии. Регистрация выпуска ценных бумаг; 4) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии; 5) размещение ценных бумаг; 6) регистрация отчета об итогах выпуска и его публикация.

Вопросы для самопроверки

  1. В чем состоят общие свойства и различия между акцией и облигаций?
  2. В чем заключаются преимущества выпуска облигаций для эмитента?
  3. Каковы особенности развития корпоративного рынка отечественных облигаций?
  4. Чем различаются обеспеченные и необеспеченные облигации?
  5. В чем сущность конвертируемых облигаций?
  6. Чем привлекательны конвертируемые облигации для эмитента и для инвестора?
  7. Каковы перспективы развития рынка государственных ценных бумаг в настоящее время?

Библиография

Б. Специальная литература:

Источник